捷荣技术信披违规背后：协议转让是否为阴阳合同？股价在磋商阶段抢跑

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：捷荣技术（维权）处罚或暴露协议转让价与实际支付价存在巨额差异，即在公告35.028元/股，而实际支付单价仅为12.556元/股，这种价差背后有没有“阴阳合同”？此外，公司在协议转让前期，公司股价出现抢跑，这背后是否需要警惕内幕交易风险。

　　近日，捷荣技术因信披违规遭监管处罚。

　　公告显示，捷荣技术控股股东捷荣集团豁免川发产业互动私募证券投资基金第三笔转股价款4.47亿元，该重大事项未及时披露，同时权益变动报告书存在误导性陈述，公司及捷荣集团、实控人赵晓群等拟被处罚，合计罚款金额达1050万元。

　　处罚细节暴露阴阳合同？

　　这起信披违规主要源自公司2023年股份协议转让。

　　2023年12月25日，捷荣集团与川发基金签署《关于东莞捷荣技术股份有限公司之转股协议》，捷荣集团向川发基金管理的川发产业互动私募证券投资基金转让捷荣技术19，910，710股股份，占捷荣技术总股本8.08%；协议约定转让单价35.028元/股，总价款6.97亿元，价款分三笔支付，协议生效起3个工作日、股份过户完成5个工作日各支付1.25亿元；第三笔4.47亿于协议先决条件满足后五个工作日支付。2023年12月25日晚间，捷荣技术披露控股股东协议转让部分股份暨权益变动提示性公告。

　　颇为意外的是，川发基金并未履行第三笔款项。

　　2023年12月28日，川发基金已决定不支付第三笔价款，并于次日邮件通知捷荣集团，支付第三笔价款的先决条件不满足，要求捷荣集团对此予以确认，逾期未确认，视为同意先决条件未实现，捷荣集团收到邮件并未回复。川发证券基金于2023年12月29日和2024年1月25日分别向捷荣集团支付股权转让款1.25亿元，共支付2.5亿元，双方于2024年1月初完成股份过户。

　　更为惊讶的是，对于第三笔巨额款项未如期履行，转让方捷荣集团却给予豁免。

　　2024年7月15日，川发基金再次向捷荣集团出具《关于先决条件实现情况的通知函》称，基于《转股协议》中先决条件的约定，决定不予支付《转股协议》中的第三笔转股价款4.47亿元；2024年9月2日，捷荣集团回复《通知回函》，明确“本公司确认川发产业互动私募证券投资基金在《转股协议》项下的价款支付义务已全部履行完毕”。

　　控股股东所持上市公司股份协议转让属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件。捷荣技术不晚于2024年9月2日知悉捷荣集团豁免第三笔巨额股权转让价款。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条，已披露重大事件出现可能对上市公司证券价格产生较大影响的进展或者变化，上市公司应当及时履行信息披露义务。捷荣技术未就该重大变化及时对外披露。

　　是否存在阴阳合同？股价在磋商阶段抢跑

　　事实上，捷荣集团与川发基金最初相关协议转让价与实际支付匹配，但与公告书面转让价存在巨大出入。

　　2023年上半年，捷荣集团与收购方磋商转让捷荣技术股权，初步磋商转让单价区间为12‑13元/股。2023年下半年，川发基金参与该股权转让项目磋商，内部评估受让单价不超过12.6元/股；2023年11月17日，川发基金内部决议该项目总投资不超过3亿元。

　　我们注意到，在公司协商转让前期，公司股价已经开始抢跑。公司股价由当时底部9元/股左右启动上涨，股价录得22天16板纪录，股价最高峰涨至52.36元/股。

　　最终，上述转让股份于2024年1月初完成过户，实际折合交易价格12.556元/股，与最初协议转让价匹配，但与公告的转让单价为35.028元/股存在巨大出入。

　　至此，我们疑惑的是，对于如此重大差异的转让价格，其背后是否存在阴阳合同？协议筹划转让阶段，相关股价抢跑有没有内幕交易？

　　目前，除了上述公司被认定为未及时披露重大事件进展，捷荣集团、川发基金权益变动报告书也被指存在误导性陈述。

　　捷荣集团与川发基金在签署《转股协议》时，《转股协议》中有关第三笔价款支付的约定存在较大可能不予履行，将导致实际交易价格（按照前两笔价款计算转股价格，折合为12.556元/股），与约定转让单价35.028元/股存在重大差异。捷荣集团、川发基金于2023年12月25日晚分别披露的《简式权益变动报告书（转让方）》《简式权益变动报告书（受让方）》未充分提示上述履约风险，向市场释放了不准确的转股价格信号，存在误导性陈述。

　　基本面质量堪忧

　　公司主要产品为精密模具、精密结构件及高外观需求的硬件组件，包括但不限于智能手机、智能可穿戴等产品的精密结构件；智能手机、无人机、智能平板、智能可穿戴等产品的无线充电器整机、PC的无线皮套键盘整机、AR/VR的充电器整机、PC触控板及键芯组件；智能家居的组件、各种高精密连接器、摄像头等精密零组件。

　　目前，市场将公司归为“折叠屏概念股”与“AI液冷概念股”，但两者收入占比均不足1%。针对市场关注公司为“折叠屏概念股”的情况，公司主营业务为生产、设计、研发及销售精密结构件，公司所销售的精密结构件产品中，涉及折叠屏相关的精密结构件业务收入占公司营业收入比重极低，经粗略统计，该部分业务收入不超过公司2026年上半年营业收入的1%，该业务对公司经营业绩不构成重大影响。针对市场关注公司为“AI液冷概念股”的情况，公司主营业务为生产、设计、研发及销售精密结构件，公司所销售的精密结构件产品中，涉及AI液冷相关的精密结构件业务收入占公司营业收入比重极低，经粗略统计，该部分业务收入不超过公司2026年上半年营业收入的1%，该业务对公司经营业绩不构成重大影响。

　　公司收入出现大幅收缩。数据显示， 2026年前三季度公司营业收入8.54亿元，同比下降32.61%，归母净利润-0.65亿元，同比减亏77.09%；第三季度单季收入2.51亿元，同比下降44.97%，归母净利润-0.26亿元，同比减亏69.74%。